色色色色色色色色色色色色 上海电气集团股份有限公司对于召开投资者评释会的公告|上海证券报
发布日期：2024-10-20 14:02 点击次数：113
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-073色色色色色色色色色色色色
上海电气集团股份有限公司
对于召开投资者评释会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何不实记录、误导性述说或者紧要遗漏，并对其内容的确切性、准确性和齐备性承担法律包袱。
进犯内容领导：
● 会议召开时刻：2024年10月21日（星期一）11:00至12:00
● 会议召开地点：上海证券来去所上证路演中心
（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开姿首：上证路演中心蚁合互动
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月19日清楚《上海电气集团股份有限公司对于全资子公司收购股权的关联来去公告》，公司全资子公司上海电气自动化集团有限公司拟以现款姿首收购上海电气控股集团有限公司持有的上海宁笙实业有限公司100%股权。为便于强大投资者更全面长远地了解本次来去情况，公司推敲于2024年10月21日举行投资者评释会，就投资者见谅的问题进行交流。
一、评释会类型
本次投资者评释会以蚁合互动体式召开，公司将针对本次来去的具体情况与投资者进行互动交流和疏导，在信息清楚允许的范围内就投资者巨额关注的问题进行回话。
二、评释会召开的时刻、地点
（一）会议召开时刻：2024年10月21日（星期一）11:00至12:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开姿首：上证路演中心蚁合互动
三、参加东谈主员
公司董事长吴磊先生，董事、副总裁董鑑华先生，副总裁贾廷纲先生，财务总监、董事会布告傅敏女士，独处董事徐建新先生。
四、投资者参加姿首
投资者可于2024年10月21日（星期一）11:00至12:00登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者评释会，公司将实时回话投资者的发问。
五、谈论东谈主及征询办法
谈论东谈主：吴林珊
传真：021-3469 5780
电子邮箱：ir@shanghai-electric.com
六、其他事项
本次投资者评释会召开后，投资者不错通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）稽查本次会议的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月十八日色色色色色色色色色色色色
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-070
上海电气集团股份有限公司
董事会五届一百零一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何不实记录、误导性述说或者紧要遗漏，并对其内容的确切性、准确性和齐备性承担法律包袱。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日在上海市四川中路110号公司会议室以现场结合通信姿首召开了公司董事会五届一百零一次会议。应参加本次会议的董事8东谈主，本质参加会议的董事8东谈主。公司监事3东谈主均列席会议。本次会议由吴磊董事长主办，会议得当《公司法》和《公司轨则》的谈论礼貌。会议审议并通过以下决议：
一、对于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公司所持有的上海宁笙实业有限公司100%股权暨关联来去的议案
快活公司向全资子公司上海电气自动化集团有限公司（以下简称“自动化集团”）增资东谈主民币123，296.84万元，用于自动化集团收购上海宁笙实业有限公司（以下简称“宁笙实业”）100%股权，增资后自动化集团注册成本为东谈主民币211，988.84万元。
快活自动化集团以现款姿首收购上海电气控股集团有限公司持有的宁笙实业100%股权，以2024年6月30日为评估基准日，宁笙实业100%股权的评估值为东谈主民币328，242.11万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过对于利润分拨的决议，向股东分成共计东谈主民币20，000.00万元，本次来去价钱以前述评估结果为基础，以评估值扣减上述利润分拨金额后，经来去各方友好协商，宁笙实业100%股权来去价钱为东谈主民币308，242.11万元。
鉴于上海电气控股集团有限公司为公司控股股东，本议案触及关联来去，关联董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生侧目表决，其余董事均快活本议案。
表决结果：5票快活，0票反对，0票弃权。
本议案依然公司2024年第六次独处董事尽头会议预先审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、对于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案
提请公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议（A股类别股东会议和H股类别股东会议以下合称“类别股东会议”）授予董事会根据市集情况和公司需要，决定回购公司已刊行的A股或H股股份（两者选其一）的一般性授权，授权内容如下：
1、授权董事会根据市集情况和公司需要，回购不特出公司已刊行A股数目10%的A股股份（以本议案得到股东大会及类别股东会议审议通过之日的A股总股本为基数野心），以爱戴公司价值及股东权益或将股份用于职工持股推敲或股权激发等。
2、授权董事会根据市集情况和公司需要，回购不特出公司已刊行H股数目10%的H股股份（以本议案得到股东大会及类别股东会议审议通过之日的H股总股本为基数野心），视市集情况及成本照应需要，将购回股份刊出及/或将购回股份持作库存股份（须得当届时灵验的《公司轨则》）。
3、授权董事会办理回购股份事宜的具体事项，包括：
（1）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购国法》、《香港上市国法》、《上海证券来去所上市公司自律监管指引7号逐一趟购股份》等谈论法律法则以及频频更正及顺利的谈论礼貌和《公司轨则》，制定并实施具体回购决议，包括但不限于决定回购股票的种类、回购价钱、回购数目、回购用途、资金开始、回购资金金额，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等谈论法律、法则及表大肆文献的礼貌和《公司轨则》的礼貌奉告债权东谈主并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券来去所的要求，履行谈论的批准、备案要领；
（5）轮廓公司本质策动情况及股价阐扬等决定实施或绝交股份回购决议；
（6）根据本质回购情况，办理回购股份的转让或刊出事宜，对《公司轨则》谈论股本总数、股权结构等谈论内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份谈论的文献及事宜；
（7）如法律法则、证券监管部门对回购政策有新的礼貌，以及市集情况发生变化，除触及谈论法律法则和《公司轨则》礼貌必须由股东大会再行表决的事项外，根据国度谈论法律法则、谈论政府部门和证券监管机构要求、市集情况和公司策动本质情况，对回购决议进行颐养并连接办理回购的谈论事宜；
（8）签署及办理其他与股份回购谈论的文献及事宜。
4、授权期限
该授权自本议案经公司股东大会及类别股东会议通过之日起顺利，至下列两者孰早的日历止：
（1）公司下一次年度股东大会当日；或
（2）公司股东大会及类别股东会议（如适用）通过相配决议取销或修改本议案所述授权当日。
如授权灵验期内，董事会或由董事会授权的董事已签署必要文献办理必要手续等，而该等文献、手续等可能需要在上述授权灵验期末端时或之后履行、进行或不绝至上述授权灵验期末端后完成，则授权灵验期将相应延长。
表决结果：8票快活，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。
三、对于召开公司2024年第五次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议的议案
快活召开公司2024年第五次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议。快活授权公司财务总监、董事会布告傅敏女士负责公告和通函清楚前审定，以及细目公司2024年第五次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议召开的时刻与地点等谈论事宜。
表决结果：8票快活，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月十八日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-072
上海电气集团股份有限公司
对于提请股东大会授权董事会回购公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何不实记录、误导性述说或者紧要遗漏，并对其内容的确切性、准确性和齐备性承担法律包袱。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开的董事会五届一百零一次会议审议通过了《对于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议批准。现将谈论情况公告如下：
为爱戴公司价值及股东权益，促进公司的永恒可不绝发展，根据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购国法》、香港联接证券来去系数限公司上市国法（以下简称“《香港上市国法》”）、香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、并吞及股份回购守则》和《上海电气集团股份有限公司公司轨则》（以下简称“《公司轨则》”）的谈论礼貌，结合公司面前的策动情况、财务景色以及未来发展出息，公司拟回购A股或H股（两者选其一）。提请公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议（A股类别股东会议和H股类别股东会议以下合称“类别股东会议”）授予董事会根据市集情况和公司需要，决定回购公司已刊行的A股或H股股份（两者选其一）的一般性授权，授权内容如下：
1、授权董事会根据市集情况和公司需要，回购不特出公司已刊行A股数目10%的A股股份（以本议案得到股东大会及类别股东会议审议通过之日的A股总股本为基数野心），以爱戴公司价值及股东权益或将股份用于职工持股推敲或股权激发等。
2、授权董事会根据市集情况和公司需要，回购不特出公司已刊行H股数目10%的H股股份（以本议案得到股东大会及类别股东会议审议通过之日的H股总股本为基数野心），视市集情况及成本照应需要，将购回股份刊出及/或将购回股份持作库存股份（须得当届时灵验的《公司轨则》）。
3、授权董事会办理回购股份事宜的具体事项，包括：
（1）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购国法》、《香港上市国法》、《上海证券来去所上市公司自律监管指引7号逐一趟购股份》等谈论法律法则以及频频更正及顺利的谈论礼貌和《公司轨则》，制定并实施具体回购决议，包括但不限于决定回购股票的种类、回购价钱、回购数目、回购用途、资金开始、回购资金金额，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等谈论法律、法则及表大肆文献的礼貌和《公司轨则》的礼貌奉告债权东谈主并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券来去所的要求，履行谈论的批准、备案要领；
（5）轮廓公司本质策动情况及股价阐扬等决定实施或绝交股份回购决议；
（6）根据本质回购情况，办理回购股份的转让或刊出事宜，对《公司轨则》谈论股本总数、股权结构等谈论内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股份谈论的文献及事宜；
（7）如法律法则、证券监管部门对回购政策有新的礼貌，以及市集情况发生变化，除触及谈论法律法则和《公司轨则》礼貌必须由股东大会再行表决的事项外，根据国度谈论法律法则、谈论政府部门和证券监管机构要求、市集情况和公司策动本质情况，对回购决议进行颐养并连接办理回购的谈论事宜；
（8）签署及办理其他与股份回购谈论的文献及事宜。
4、授权期限
该授权自本议案经公司股东大会及类别股东会议通过之日起顺利，至下列两者孰早的日历止：
（1）公司下一次年度股东大会当日；或
（2）公司股东大会及类别股东会议（如适用）通过相配决议取销或修改本议案所述授权当日。
如授权灵验期内，董事会或由董事会授权的董事已签署必要文献办理必要手续等，而该等文献、手续等可能需要在上述授权灵验期末端时或之后履行、进行或不绝至上述授权灵验期末端后完成，则授权灵验期将相应延长。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月十八日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-071
上海电气集团股份有限公司
对于全资子公司收购股权的关联来去公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何不实记录、误导性述说或者紧要遗漏，并对其内容的确切性、准确性和齐备性承担法律包袱。
进犯内容领导：
● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）全资子公司上海电气自动化集团有限公司（以下简称“自动化集团”或“收购方”）拟以现款姿首收购上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”或“转让方”）持有的上海宁笙实业有限公司（以下简称“宁笙实业”或“标的公司”）100%股权，以2024年6月30日为评估基准日，宁笙实业100%股权的评估值为东谈主民币328，242.11万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过对于利润分拨的决议，向股东分成共计东谈主民币20，000.00万元。本次来去价钱以前述评估结果为基础，以评估值扣减上述利润分拨金额后，经来去各方友好协商，宁笙实业100%股权来去价钱为东谈主民币308，242.11万元。
● 根据《上海证券来去所股票上市国法》等谈论礼貌，鉴于电气控股为公司控股股东，本次来去组成关联来去。
● 本次来去未组成《上市公司紧要钞票重组照应办法》所礼貌的紧要钞票重组。
● 本次来去尚须得到公司股东大会的批准，与该关联来去有意害关系的关联东谈主将烧毁诈欺在股东大会上对该议案的投票权。
● 曩昔12个月时间，公司与电气控股发生的关联来去包括（日常关联来去除外）：（1）公司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司进取海电气企业发展有限公司条约购入113台/套坐褥及谈论支持征战，以2023年8月31日为评估基准日的上述钞票经国资备案的评估值为依据，收购价钱为东谈主民币19，817，521.90元（含税），猖狂本公告日，上述来去已实施完成。（2）公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司进取海电气企业发展有限公司条约购入2，637台坐褥策动征战，以2024年6月30日为评估基准日的上述钞票经国资备案的评估值为依据，收购价钱系数为东谈主民币277，206，633.84元（不含升值税），猖狂本公告日，上述来去尚在实施中。
● 风险领导：本次来去标的公司评估讲述尚需国资有权部门完成评估备案要领，本次来去尚需提交公司股东大会审议通事后实施。同期，标的公司所投资的企业在坐褥策动流程中受国度和行业政策、市集情况变化、自己策动照应水对等多方面不细目要素影响。公司将根据本次来去的后续进展情况及谈论法律法则履行信息清楚义务，请强大投资者注目投资风险。
一、关联来去概述色色色色色色色色色色色色
（一）本次来去的基本情况
2024年10月18日，公司董事会审议通过《对于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公司所持有的上海宁笙实业有限公司100%股权暨关联来去的议案》，快活自动化集团以现款姿首收购电气控股持有的宁笙实业100%股权，以2024年6月30日为评估基准日，宁笙实业100%股权的评估值为东谈主民币328，242.11万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过对于利润分拨的决议，向股东分成共计东谈主民币20，000.00万元，本次来去价钱以前述评估结果为基础，以评估值扣减上述利润分拨金额后，经来去各方友好协商，宁笙实业100%股权来去价钱为东谈主民币308，242.11万元。自动化集团于2024年10月18日与电气控股、宁笙实业就本次来去签署《股权转让条约》。鉴于电气控股为公司控股股东，本次来去组成关联来去。
本次来去资金来自于公司自有资金和并购贷款，不存在使用召募资金的情形。
本次来去未组成《上市公司紧要钞票重组照应办法》所礼貌的紧要钞票重组。
（二）本次来去的目的和原因
围绕公司“就业国度政策，发展新质坐褥力，达成高质料发展”的发展政策，进一步鼓舞公司在锂电板、光伏、航空、汽车制造规模自动化装备产业的政策布局，自动化集团拟收购电气控股持有的宁笙实业100%股权。
自动化集团的主营业务为自动化、智能化等新兴产业，要点聚焦智能制造、颖异交通、城市数智化三伟业务规模。自动化集团以居品为基础、技能集成为方针，要点面向锂电板、航空、光伏、汽车制造等市集，为客户提供自动化整线贬责决议。
宁笙实业为工业机器东谈主谈论业务的持股照应平台，持有上海发那科机器东谈主有限公司（以下简称“发那科机器东谈主”）50%股权和上海发那科国际交易有限公司（以下简称“发那科国贸”）25%股权。发那科机器东谈主为日本FANUC株式会社（以下简称“日本发那科”）和宁笙实业差别持有50%股权的市欢企业，主要居品为工业机器东谈主以及工场自动化贬责决议；发那科国贸为发那科机器东谈主的市欢企业（发那科机器东谈主和宁笙实业差别持有发那科国贸50%和25%股权），主要从事工业机器东谈主居品的国际交易和转口交易业务。
宁笙实业的中枢钞票为发那科机器东谈主。猖狂2024年6月30日，发那科机器东谈主50%股权对应的净钞票为东谈主民币258，563.57万元，占宁笙实业净钞票的比例为83.7%；2024年1-6月，宁笙实业持有发那科机器东谈主50%股权的投资收益为东谈主民币17，845.77万元，占宁笙实业净利润的比例为109.4%。
本次来去实施完成后，发那科机器东谈主将成为自动化集团盘曲持股50%股权的进犯市欢企业。发那科机器东谈主与自动化集团的策动政策高度契合，自动化集团将在市集开拓、居品研发等方面与发那科机器东谈主达成进一步协同。本次来去通过整合两边上风资源，相配是在锂电板坐褥、光伏电板片坐褥和航空自动化安装等关节规模，针对客户需求，共同开展产线工艺、遐想等联接攻关，不仅概况提高自动化集团在智能制造关节规模的集成水平，提高自动化产线合座材干和中枢竞争力，也有意于加速促进公司自动化产业的合座发展，增强公司在智能制造规模的市集竞争力，进一步拓展公司未来发展空间，提高公司盈利材干。
公司与发那科机器东谈主的业务协同效应具体体现为：
1、市集协同
发那科机器东谈主在汽车、电子、光伏等行业的深耕，与公司的发展方针和方针市集高度契合，为两边未来发展提供了坚实的基础。通过本次来去，公司与发那科机器东谈主将充分借助两边现有的市集上风，达成两边营销政策的进一步协同，共同提高客户就业材干，助力两边在自动化业务的进一步发展，提高中枢竞争力。同期在各异市集规模，公司不错将在新动力、航天航空等新兴规模的客户资源引入发那科机器东谈主的客户蚁合，发那科机器东谈主也可助力公司在耗尽电子、3C等智能制造规模开展新业务拓展，达成两边市集资源的互补和双向赋能。
2、创新协同
本次来去实施完成后，在现有的自动化业务规模，两边将差别阐发在工业机器东谈主应用以及自动化产线集成方面的丰富训导，共同推动自动化行业的技能创新，助力两边构建愈加智能化、高效用的自动化系统贬责决议，提高自动化产线装备技能水平，提高中枢竞争力。
同期，公司紧跟机器东谈主居品迭代和具身智能技能篡改发展趋势，将积极布局特种机器东谈主和智能机器东谈主居品研制，聚焦畸形应用场景以及柔性制造场景，达成与发那科机器东谈主在传统自动化规模的指挥限制及机器东谈主集成应用技能上风充分结合，共同构建两边在自动化规模的独有竞争上风，进一步聚焦高端装备、动力、安防、国防等上风应用规模，协同创新研发新一代智能机器东谈主居品，构筑上海电气在智能机器东谈主赛谈的各异化竞争上风，助力上海电气新一轮转型发展。
（三）董事会审议情况
2024年10月18日，公司董事会五届一百零一次会议审议通过《对于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公司所持有的上海宁笙实业有限公司100%股权暨关联来去的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生侧目表决，其余董事均快活本议案。表决结果：5票快活，0票反对，0票弃权。
（四）来去顺利尚需履行的审批过甚他要领
1、本次关联来去的来去金额已达到东谈主民币3，000万元以上、且占公司最近一期经审计净钞票十足值5%以上。根据《上海证券来去所股票上市国法》，本次关联来去尚需提交公司股东大会审议。
2、本次来去标的公司评估讲述尚需国资有权部门完成评估备案要领。
二、关联方先容
（一）与公司的关联关系
电气控股为公司控股股东，组成公司关联东谈主。
（二）关联东谈主基本情况
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猖狂本公告日，电气控股径直持有上海电气A股7，442，101，913股，占上海电气已刊行总股本的47.77%；径直以及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气H股313，642，000股，占上海电气已刊行总股本的2.01%，系数持有上海电气49.78%的股份，电气控股为上海电气的控股股东。
电气控股与公司存在董事、高档照应东谈主员兼任的情况，公司的董事长吴磊兼任电气控股的董事长，公司的董事朱兆开、董鑑华兼任电气控股的董事，公司的监事许开国兼任电气控股的董事、副总裁、财务总监。
电气控股为公司控股股东，除已清楚的与控股股东的关联来去之外，公司与电气控股之间不存在业务、钞票、债权债务等方面的其它关系。电气控股不属于失信践诺东谈主。
三、关联来去标的基本情况
（一）来去标的概况
本次来去标的为宁笙实业100%股权，属于公司收购钞票的来去类别。
（二）来去标的基本情况
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（三）权属景色评释
宁笙实业股权权属明晰，不存在典质、质押过甚他任何限定转让的情况，不触及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法步调，也不存在妨碍权属动荡的其他情况。
（四）失信被践诺情面况
宁笙实业不属于失信被践诺东谈主。
（五）主要财务数据
宁笙实业最近两年及一期主要财务数据如下所示：
单元：东谈主民币万元
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注：上述宁笙实业财务数据依然立信司帐师事务所（畸形等闲合资）审计，并出具了法度无保属看法的审计讲述。表格中数据尾差问题系野心时四舍五入所致。
猖狂2024年6月30日，宁笙实业为发那科机器东谈主和发那科国贸的持股照应平台公司，无本质策动收入。2024年1-6月，宁笙实业净利润水平相较前年同期有所下滑，主要系受到所持有的市欢企业发那科机器东谈主投资收益着落影响。
（六）最近12个月内评估、增资、减资、改制情况
宁笙实业最近12个月内未尝进行钞票评估、增资、减资或改制。
（七）发那科机器东谈主基本情况
发那科机器东谈主由上海电气与日本发那科于1997年联接组建。2021年8月，公司为进一步加速产业结构颐养，并为公司日常策动补充必要的流动资金，经公司五届五十五次董事会审议通过，公司将所持上海电气国际经济交易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给电气控股（其中，电气国贸所持发那科机器东谈主50%股权的账面值为东谈主民币157，508.77万元，评估值为东谈主民币249，250.00万元）。2022年9月，电气国贸将所持发那科机器东谈主50%股权无偿划转至宁笙实业。猖狂本公告日，宁笙实业和日本发那科差别持有发那科机器东谈主50%股权。
发那科机器东谈主是中国首先的工场自动化贬责决议提供商，以其苍劲的工程就业材干，为强大制造业用户提供工业机器东谈主、智能机械及自动化成套坐褥系统的销售、安装和就业，主要业务包括工业机器东谈主及摆布居品，其中：工业机器东谈主及法度摆布居品，包括260多种的机器东谈主系列，概况满足工业用户对机器东谈主的各式需求，以及手执、变位机、行走轴、转台、管线包等法度摆布居品；为客户提供齐备的智能制造居品和贬责决议，包括SmartLINK、iCARE、iMES、iSCADA、智能机器东谈主软件、视觉应用软件和AI软件等居品。
发那科机器东谈主最近两年及一期的并吞报表口径主要财务数据如下所示：
单元：东谈主民币万元
■
注：上述发那科机器东谈主财务数据依然安永华明司帐师事务所（畸形等闲合资）上海分所审计，并出具了法度无保属看法的审计讲述。
自2020年以来，跟着国内各行业对于智能制造进度的不绝鼓舞，工业机器东谈主市集需求增幅显着，发那科机器东谈主基于自己产能及居品上风积极开拓市集，2020年、2021年、2022年发那科机器东谈主营业收入差别为东谈主民币37.85亿元、东谈主民币58.75亿元及东谈主民币75.93亿元，合座营收增幅显着。同期，受到日元汇率合座下行影响，灵验镌汰了部分外洋零部件采购成本，增厚了发那科机器东谈主合座净利润水平，2020年、2021年、2022年发那科机器东谈主净利润差别为东谈主民币3.3亿元、东谈主民币7.89亿元及东谈主民币13.32亿元。
在经历2020年至2022年国内工业机器东谈主行业高速发展之后，自2023年启动，国内工业机器东谈主行业技能得以巨额提高，其市集竞争态势不绝加重，市集进入到存量优化阶段，发那科机器东谈主为更好的应酬市集变化，积极稳妥国内工业机器东谈主行业的变化趋势，部分居品采取了具备市集竞争力的订价和市集开发策略，发那科机器东谈主的合座盈利水平较2022年度有所下滑。
四、来去标的评估、订价情况
（一）订价情况及依据
本次来去价钱以上海东洲钞票评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的标的公司评估值为依据，由来去各方协商细目，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。
本次来去标的评估基本情况如下表所示：
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宁笙实业100%股权的评估值为东谈主民币328，242.11万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过对于利润分拨的决议，向股东分成共计东谈主民币20，000.00万元，本次来去价钱以前述评估结果为基础，以评估值扣减上述利润分拨金额后，经来去各方友好协商，宁笙实业100%股权来去价钱为东谈主民币308，242.11万元。
1、标的钞票评估基本情况
本次来去的评估基准日为2024年6月30日。
公司聘用了东洲评估对标的公司股东一谈权益价值进行了评估，并出具了《钞票评估讲述》（东洲评报字【2024】第2208号），需经国资有权部门备案后顺利。经评估，宁笙实业股东一谈权益的评估值为东谈主民币328，242.11万元，相对于宁笙实业经审计后包摄于母公司股东权益东谈主民币309，089.42万元，评估升值东谈主民币19，152.69万元，升值率为6.20%。
东洲评估为独处第三方评估机构，具备钞票评估阅历和证券期货谈论业务评估阅历。
2、根据标的公司钞票特色和业务属性录取不同评估方法的合感性评释
本次来去的标的公司宁笙实业是电气控股下属的持股照应平台公司，主要钞票即为两项市欢企业股权投资，持有发那科机器东谈主50%股权和发那科国贸25%股权，自己无本质策动业务。因此，根据标的钞票的特色，东洲评估对于宁笙实业过甚下属永恒股权投资单元差别进行了评估。其中对宁笙实业收受钞票基础法进行评估，并录取钞票基础法论断当作订价依据；对于永恒股权投资单元发那科机器东谈主收受了钞票基础法以及收益法进行评估，并录取钞票基础法评估结果当作订价依据；对于永恒股权投资单元发那科国贸收受钞票基础法进行评估，并录取钞票基础法论断当作订价依据。具体情况如下表所示：
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注：①钞票基础法，是指在合理评估企业各项钞票价值和欠债的基础上细目评估对象价值的评估念念路，是从钞票的再取得路线研讨；
②收益法，是指通过被评估企业预期收益折现以细目评估对象价值的评估念念路，是从企业的未来赢利材干角度研讨。
3、评估师的使命范围
本次评估对象为宁笙实业股东一谈权益价值，评估范围为宁笙实业在2024年6月30日的一谈钞票及一谈欠债。
评估要领实施流程和情况
通盘评估要领主要分为以下四个阶段进行：
（1）评估准备阶段
①接受本姿首托付后，即与托付东谈主就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并协商一致，签订业务托付合同，并编制本姿首的钞票评估推敲。
②配合企业进行钞票清查，率领并协助企业进行委估钞票的陈诉使命，以及准备钞票评估所需的各项文献和贵寓。
（2）现场评估阶段
经采纳本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估要领：
①对企业陈诉的评估范围内钞票和谈论贵寓进行核检考据：
②对被评估单元的历史策动情况、策动近况以及所在行业的现实景色进行了解，判断企业未来一段时刻内可能的发展趋势。
（3）评估论断汇总阶段
对现场评估访谒阶段蚁合的评估贵寓进行必要塞分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据遴选的评估方法，录取正确的野心公式和合理的评估参数，形成初步估算效果；并在阐明评估钞票范围中莫得发生肖似评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估论断，并进行评估论断的合感性分析。
（4）编制提交讲述阶段
在前述使命基础上，编制初步钞票评估讲述，与托付东谈主就初步评估讲述内容疏导交换看法，并在全面研讨谈论看法疏导情况后，对钞票评估讲述进行修改和完善，经履行完了公司里面审核要领后向托付东谈主提交崇拜钞票评估讲述书。
本次评估师使命未受到任何限定。本次评估所依据的贵寓开始于宁笙实业提供的贵寓、公开渠谈蚁合的谈论贵寓以及评估东谈主员的现场勘测记录、访谈贵寓等。
女同telegram4、评估所依据的贵寓及开始
（1）宇宙银行间同行拆借中心授权公布的最新贷款市集报价利率（LPR）；
（2）基准日灵验的现行中国东谈主民银行存贷款基准利率表；
（3）中国东谈主民银行外汇照应局公布的基准日汇率中间价；
（4）《机电居品报价手册》中国机械工业出书社；
（5）《中国汽车网》等网上汽车价钱信息贵寓；
（6）征战网上可予查询的价钱信息贵寓；
（7）上海市配置工程预算定额等地点工程用度定额；
（8）配置部颁发的《房屋完损品级评定法度》；
（9）中国地皮市集网站公布的近期地皮成交结果；
（10）中国城市地价动态监测网；
（11）谈论被评估单元过甚照应层提供的评估基准日司帐报表、账册与证据以及钞票评估陈诉表；
（12）谈论被评估单元历史年度财务报表、审计讲述；
（13）谈论被评估单元主要居品面前及未来年度市集预测谈论贵寓；
（14）谈论被评估单元照应层提供的未来收入、成本和用度预测表；
（15）谈论被评估单元照应层提供的在手合同、订单及方针客户信息贵寓；
（16）同花顺资讯系统谈论金融数据及成本市集信息贵寓；
（17）钞票评估师现场勘测记录及蚁合的其他谈论估价信息贵寓。
5、估值的输入参数及野心流程
（1）钞票基础法
钞票基础法具体是指将组成企业的各式要素钞票的评估值加总减去欠债评估值求得企业股东一谈权益价值的方法。
各类主要钞票及欠债的评估方法如下：
①货币资金类
货币资金包括银行进款。对东谈主民币银行进款，以核实后的金额为评估值。
②永恒股权投资
对永恒股权投资，本次评估对其进行合座钞票翻开评估，收受得当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例差别野心各永恒股权投资评估值。
③欠债
负借主要包括流动欠债和非流动欠债。在清查核实的基础上，以各项欠债在评估目的经济行动实施后被评估单元本质需要承担的债务东谈主和欠债金额细目评估值。
（2）收益法（永恒股权投资-发那科机器东谈主）
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益成本化或折现以细目评估对象价值的评估念念路。
收益法基本公式：
股东一谈权益价值＝策动性钞票价值+溢余钞票价值+非策动性钞票、欠债价值
其中：
策动性钞票价值=明确预测期时间的股权现款流量现值+明确预测期之后的股权现款流量现值之和P，即
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式中：Fi-未来第i个收益期股权现款流量数额；
n-明确的预测期时间，指从评估基准日至企业达到相对清醒策动景色的时刻；
g-明确的预测期后，瞻望未来收益每年增长率；
r-所录取的折现率。
折现率最终录取为12%。
6、进犯评估假设
（1）基本假设
①来去假设
来去假设是假设系数评估钞票依然处在来去的流程中，钞票评估师根据评估钞票的来去条件等模拟市集进行价值评估。来去假设是钞票评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市集假设
公开市集假设是对钞票拟进入的市集条件以及钞票在这么的市集条件下接受何种影响的一种假设。公开市集是指充分发达与完善的市集条件，是指一个有自发的买方和卖方的竞争性市集，在这个市集上，买方和卖方的地位对等，齐有获取饱和市集信息的契机和时刻，买卖两边的来去齐是在自发的、千里着安适的、非强制性或不受限定的条件下进行。公开市集假设以钞票在市集上不错公开买卖为基础。
③企业不绝策动假设
企业不绝策动假设是假设被评估单元在现有的钞票资源条件下，在可猜想的未来策动期限内，其坐褥策动业务不错正当地按其近况不绝策动下去，其策动景色不会发生紧要不利变化。
④钞票按现有用途使用假设
钞票按现有用途使用假设是指假设钞票将按刻下的使用用途不绝使用。首先假设被评估范围内钞票正处于使用状态，其次假设按面前的用途和使用姿首还将连接使用下去，莫得研讨钞票用途调换或者最好利用条件。
（2）一般假设
①本次评估假设评估基准日后国度现行谈论法律、宏不雅经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不能猜想的紧要不利变化，亦无其他东谈主力不能抗争及不能猜想要素变成的紧要影响。
②本次评估莫得研讨被评估单元过甚钞票将来可能承担的典质、担保事宜，以及畸形的来去姿首可能追加付出的价钱等对其评估论断的影响。
③假设被评估单元所在地所处的社会经济环境以及所践诺的税赋、税率等财税政策无紧要变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本清醒。
④被评估单元面前及将来的策动业务正当合规，况兼得当其营业牌照、公司轨则的谈论约定。
（3）收益法评估相配假设
①谈论永恒股权投资单元面前及未来的照应层正当合规、勤奋尽责地履行其策动照应职能，本次经济行动实施后，亦不会出现严重影响企业发展或毁伤股东利益情形，并连接保持现有的策动照应花式和照应水平。
②未来预测期内谈论永恒股权投资单元中枢照应东谈主员和技能东谈主员队列相对清醒，不会出现影响企业策动发展和收益达成的紧要变动事项。
③谈论永恒股权投资单元于评估基准日后收受的司帐政策和编写本评估讲述时所收受的司帐政策在进犯性方面保持一致。
④假设评估基准日后谈论永恒股权投资单元的现款流均匀流入，现款流出为均匀流出。
⑤永恒股权投资单元发那科机器东谈主评估基准日已取得《高新技能企业文凭》，灵验期至2026年11月15日。评估师对企业面前的主营业务组成类型、研发东谈主员组成、未来研发参加占主营收入比例等方针分析后，基于对未来的合理测度，本次评估假设现行高新技能企业认定的谈论法则政策未来无紧要变化，永恒股权投资单元发那科机器东谈主未来具备不绝得到高新技能企业认定的条件，概况不绝享受所得税优惠政策。
⑥根据《财政部税务总局对于先进制造业企业升值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳升值税税额，面前永恒股权投资单元发那科机器东谈主得当先进制造业企业条件，享受该加计抵减政策，当期可抵扣进项税额加计5%计入其他收益。根据面前国度不断为企业减税减负的政策，假设该加计抵减政策2027年后将不绝存在，永恒股权投资单元发那科机器东谈主不错不绝享受该加计抵减政策。
7、评估基准日历后事项
2024年10月15日，宁笙实业审议通过对于2023年利润分拨的决议，向股东分成共计东谈主民币20，000.00万元。本次评估未研讨该事项对评估结果的影响，若研讨该事项的影响，宁笙实业股东一谈权益价值的评估值需相应调减东谈主民币20，000.00万元。
（二）订价合感性分析
宁笙实业100%股权的评估值为东谈主民币328，242.11万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准），2024年10月15日，宁笙实业审议通过对于利润分拨的决议，向股东分成共计东谈主民币20，000.00万元，本次来去价钱以前述评估结果为基础，以评估值扣减上述利润分拨金额后，经来去各方友好协商，宁笙实业100%股权来去价钱为东谈主民币308，242.11万元。
本次来去中，宁笙实业的具体评估情况如下：
评估结果汇总情况
评估基准日：2024年6月30日 金额单元：东谈主民币万元
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经评估，宁笙实业股东一谈权益的评估值为东谈主民币328，242.11万元，相对于宁笙实业经审计的包摄于母公司股东权益东谈主民币309，089.42万元，评估升值东谈主民币19，152.69万元，升值率为6.20%。宁笙实业猖狂评估基准日尚未开展业务，其钞票升值主要开始于永恒股权投资单元发那科机器东谈主的评估升值。
本次来去中，发那科机器东谈主评估情况如下所示：
单元：东谈主民币万元
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注：上表中账面价值为发那科机器东谈主猖狂评估基准日单体报表账面价值。
发那科机器东谈主依托于日本发那科技能，在中国开展机器东谈主销售、智能机器和自动化系统并提供成套工程就业等业务，发那科机器东谈主积年策动景色致密，自2020年以来，成绩于新动力汽车行业和光伏等行业的快速发展，国内对高性能的工业机器东谈主需求也随之加多，发那科机器东谈主业务收入和利润水平均得到了提高。近两年国内工业机器东谈主行业技能得以巨额提高，市集进入到存量优化阶段，机器东谈主产业竞争加重，发那科机器东谈主2023年策动景色启动下滑，经发那科机器东谈驾御理层预测，在可猜想的将来发那科机器东谈主策动景色将会渐渐趋于沉稳回升，净利润率瞻望将回到2021年前水平。在这种情况下，收益法评估具有一定的不细目性，而收受钞票基础法不错合理的反馈被评估单元的股东一谈权益价值，比拟收益法有着更好的针对性和准确性。
基于上述原因，针对发那科机器东谈主的评估最终收受钞票基础法的评估结果当作最终评估论断。经钞票基础法评估，以2024年6月30日为评估基准日，发那科机器东谈主股东一谈权益价值评估值为东谈主民币555，442.64万元，评估升值率6.13%，其中评估升值主要来自于发那科机器东谈主的专利、软件文章权等钞票的评估升值。
五、关联来去条约的主要内容和践约安排
自动化集团、电气控股、宁笙实业于2024年10月18日签署对于宁笙实业100%股权的《股权转让条约》（以下简称“本条约”），以下为本条约的主要条件内容：
（一）本次股权转让的先决条件
各方快活，本次交割应当以下列先决条件（以下称“交割先决条件”）的一谈满足或被自动化集团快活豁免（适用法律礼貌不得豁免的条件除外）为前提，各方将尽其最大奋发确保本条约之交割先决条件尽早得到满足。
1、本条约中电气控股的声明和承诺在系数方面均是确切、准确、齐备，不存在紧要误导的；
2、各方已取得了本次来去及签署本条约所必需的授权和批准，并领有充分履行其在本条约项下的每一项义务所必需的系数授权和批准。根据本条约中每一项与电气控股谈论的义务均对电气控股灵验且具有禁止力；
3、不存在职何政府部门、司法机构或其他任何具有监管职能的机构颁布任何法律、法则、行政规章、号令或作出任何决定，使本次来去成为无效、不能践诺或作歹，或限定、辞谢、蔓延或者以其他姿首装璜或者寻求装璜本次来去的情况；
4、不存在职何对标的公司以及发那科机器东谈主和发那科国贸，或标的公司以及发那科机器东谈主和发那科国贸业务、谈论业务钞票产生紧要不利影响、施加辞谢或限定的，或对本条约项下来去的完成、或对自动化集团灵验诈欺其对于标的公司股权系数权的一谈权益施加限定的诉讼或潜在诉讼；
5、各方依然遵从并履行了其在系数本次来去文献项下的本次交割前的各项义务、包袱、承诺，且不存在职何未履行或违背前述义务、包袱、承诺的情况；
6、电气控股已向自动化集团出具书面奉告，提供其本次来去项下收款账户信息并指定该银行账户收取股权转让款。
（二）交割
1、标的公司应在自动化集团按照本条约的约定向电气控股指定银行账户汇入的股权转让款达到50%的股权转让对价之日向自动化集团出具出资讲解书原件，以及股东名册原件的扫描件。
2、除本条约另有约定外，标的股权未交割前，电气控股仍应按照其所持标的股权诈欺相应的股东权益并承担相应的股东包袱。
3、交割日起自动化集团即取得标的股权的系数权，享有并承担适用法律和标的公司轨则中礼貌的标的股权项下的权益和义务，电气控股不再享有和承担该等权益和义务。各方于交割日完成标的公司的文献印鉴的交割、照应权动荡等交割事项（如需）。
4、各方约定，过渡期标的公司如达成盈利或因其他原因而加多的净利润的相应部分，或如发生亏欠或因其他原因而减少的净利润的相应部分归自动化集团享有和承担。
5、自本条约签署日起死党割日，除经自动化集团另行书面同不测，受限于本条约的条件和条件，标的公司应，且电气控股应促使标的公司尽其最大奋发：（1）进行标的公司主营业务的浅近策动；（2）在发生触及对本次来去产生紧要不利影响的诉讼、仲裁、行政要领、质询、政府访谒、驱散或算帐要领、或其他司法要领时应当在发生后5个使命日内奉告自动化集团。
（三）标的股权的转让对价及支付姿首
1、两边快活，以东洲评报字【2024】第2208号《评估讲述》（评估基准日为2024年6月30日）对标的公司股东一谈权益价值的评估值（最终以经国资有权部门备案的评估值为准）为基础，同期结合标的公司作念出的利润分拨对前述评估值的影响，两边约定标的股权转让对价为东谈主民币308，242.11万元。
2、两边约定，自动化集团于合同顺利后的五个使命日内将股权转让价款支付至电气控股指定账户。
六、关联来去对公司的影响
（一）本次来去的必要性以及对公司财务景色和策动效果的影响
本次来去完成后，发那科机器东谈主当作自动化集团持股50%的市欢企业，自动化集团将在市集开拓、居品研发等方面与发那科机器东谈主进一步协同。通过整合两边在市集拓展、研发创新上的上风资源，有意于加速促进公司自动化产业的合座发展，增强公司在智能制造规模的市集竞争力，进一步拓展公司未来发展空间，提高公司盈利材干。
本次来去完成后，电气控股将不再持有宁笙实业的股权，宁笙实业成为公司并吞报表范围内的子公司。宁笙实业2023年度及2024年1-6月达成净利润为东谈主民币5.18亿元及东谈主民币1.63亿元，占公司同期净利润的比率差别为181.75%及27.08%。通过本次来去，将灵验提高公司盈利水良善股东讲演。
（二）本次来去所触及的照应层变动、东谈主员安置、地皮租出等情形
本次来去不触及照应层变动、东谈主员安置、地皮租出等情形。
（三）本次来去完成后不会新增关联来去的评释
本次来去完成后，标的公司可能与关联方存在日常性业务的关联来去，具体关联来旧事宜公司将按照谈论法律、法则及公司轨则的礼貌履行必要的决策审批要领并进行信息清楚。
（四）本次来去不会产生同行竞争的评释
本次来去完成后，宁笙实业成为公司的全资子公司，本次来去不会产生同行竞争。
（五）如关联来去完成后，公司新增控股子公司的，评释该公司对外担保、托付搭理等情况
本次来去完成后，公司新增控股子公司不存在对除子公司除外的对外担保、托付搭理等情形。
七、关联来去应当履行的审议要领
2024年10月18日，公司董事会五届一百零一次会议审议通过《对于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公司所持有的上海宁笙实业有限公司100%股权暨关联来去的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生侧目表决，其余董事均快活本议案。表决结果：5票快活，0票反对，0票弃权。
2024年10月17日，公司2024年第六次独处董事尽头会议审议通过《对于上海电气自动化集团有限公司收购上海电气控股集团有限公司所持有的上海宁笙实业有限公司100%股权暨关联来去的议案》。表决结果：3票快活，0票反对，0票弃权。公司独处董事合计：咱们对本议案进行了审阅，未发现有在违背礼貌以及毁伤公司股东利益的情况。本次自动化集团收购宁笙实业股权的关联来去得当公司策动发展需要，收购价钱以宁笙实业股权评估值为依据，经转让两边协商细目，价钱公道合理，得当本公司和全体股东的利益，咱们对本议案默示快活。
本次来去尚须得到股东大会的批准，与该关联来去有意害关系的关联东谈主将烧毁诈欺在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要相配评释的历史关联来去（日常关联来去除外）情况
曩昔12个月时间，公司与电气控股发生的关联来去包括：（1）公司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司进取海电气企业发展有限公司条约购入113台/套坐褥及谈论支持征战，以2023年8月31日为评估基准日的上述钞票经国资备案的评估值为依据，收购价钱为东谈主民币19，817，521.90元（含税），猖狂本公告日，上述来去已实施完成。（2）公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司进取海电气企业发展有限公司条约购入2，637台坐褥策动征战，以2024年6月30日为评估基准日的上述钞票经国资备案的评估值为依据，收购价钱系数为东谈主民币277，206，633.84元（不含升值税），猖狂本公告日，上述来去尚在实施中。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月十八日
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